Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o.

Z chwilą śmierci wspól­nika spółki z ogra­ni­czoną odpo­wie­dzial­no­ścią cały jego mają­tek, a więc także udziały w spółce z o.o., pod­lega dzie­dzi­cze­niu. Spad­ko­bierca zmar­łego wspól­nika z chwilą jego śmierci nabywa prawa i obo­wiązki, które przy­słu­gi­wały wspól­ni­kowi. Auto­ma­tycz­nie staje się zatem rów­nież wła­ści­cie­lem udzia­łów w spółce z o.o. i tym samym – nowym wspól­ni­kiem spółki.

Sytu­acja taka nie zawsze jest pożą­dana z punktu widze­nia pozo­sta­łych wspól­ni­ków, jak też – nie zawsze jest dobra dla samej spółki. Wpraw­dzie spółka z o.o. jest spółką kapi­ta­łową, to jed­nak ele­ment oso­bowy odgrywa tutaj istotną rolę. Mając na uwa­dze, że wszel­kie zmiany oso­bowe w spółce mogą wpły­wać na nią desta­bi­li­zu­jąco, wspól­nicy mogą w umo­wie spółki ogra­ni­czyć lub wyłą­czyć wstą­pie­nie do spółki spad­ko­bier­ców wszyst­kich lub tylko nie­któ­rych wspól­ni­ków.

Na czym polega ograniczenie wstąpienia spadkobierców?

Ogra­ni­cze­nie wstą­pie­nia spad­ko­bier­ców polega na okre­śle­niu w umo­wie spółki warun­ków, które muszą być speł­nione, aby spad­ko­bierca wstą­pił na miej­sce zmar­łego wspól­nika. Przy­kła­dowo w umo­wie spółki można posta­no­wić, że:

  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika może wstą­pić jedy­nie spad­ko­bierca usta­wowy (a nie wstę­puje: testa­men­towy; lub na odwrót);
  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika mogą wstą­pić jedy­nie spad­ko­biercy w linii prostej;
  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika nie mogą wstą­pić osoby nie­po­sia­da­jące okre­ślo­nych cech (okre­ślo­nego wykształ­ce­nia, zawodu, wieku, doświad­cze­nia w pro­wa­dze­niu dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej, itp.);
  • na miej­sce zmar­łego wspól­nika nie mogą wstą­pić osoby pro­wa­dzące w chwili śmierci wspól­nika dzia­łal­ność kon­ku­ren­cyjną w sto­sunku do dzia­łal­no­ści spółki.

Wymie­nione wyżej spo­soby ogra­ni­cze­nia moż­li­wo­ści wstą­pie­nia spad­ko­bier­ców na miej­sce zmar­łego wspól­nika mają jedy­nie przy­kła­dowy cha­rak­ter. Z pew­no­ścią można wska­zać także inne.

Może zda­rzyć się i tak, że żaden spad­ko­bierca nie będzie speł­niał warun­ków wstą­pie­nia do spółki. Umowa spółki powinna okre­ślać, co wów­czas dzieje się z udzia­łami zmar­łego dłuż­nika. Umowa spółki może prze­wi­dy­wać, że udziały zostają wów­czas objęte przez osobę trze­cią, przez pozo­sta­łych wspól­ni­ków albo też – zostają umorzone.

W przy­padku nato­miast, gdy umowa spółki wyłą­cza wstą­pie­nie do spółki spad­ko­bier­ców zmar­łego wspól­nika – posta­no­wie­nia umowy w tym zakre­sie doty­czą bez­względ­nie wszyst­kich spad­ko­bier­ców tego wspól­nika, bez względu na to czy posia­dają czy też nie okre­ślone cechy, czy też speł­niają okre­ślone warunki. De facto pro­wa­dzi to do sytu­acji, w któ­rej udziały zmar­łego wspól­nika w ogóle nie pod­le­gają dziedziczeniu.

Warunki spłaty

Aby ogra­ni­cze­nie lub wyłą­cze­nie dzie­dzi­cze­nia udzia­łów zmar­łego wspól­nika było sku­teczne, umowa spółki musi okre­ślać warunki spłaty spad­ko­bier­ców zmar­łego wspól­nika. Ogra­ni­cze­nie lub wyłą­cze­nie dzie­dzi­cze­nia udzia­łów zmar­łego wspól­nika nie pro­wa­dzi zatem do pokrzyw­dze­nia spad­ko­bier­ców, któ­rzy otrzy­mują sto­sowną rekompensatę.

Ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia udziałów zmarłego wspólnika jest tylko jednym z elementów tworzenia tzw. planów sukcesji, a więć świadomego decydowania przez wspólników o sytuacji prawnej spółki na wypadek śmierci wspólnika lub wspólników. Planowanie sukcesji wymaga precyzji, dalekowzroczności i umiejętności przewidywania różnych konfiguracji i zdarzeń, jednakże uregulowanie zawczasu sygnalizowanych kwestii pozwala zabezpieczyć przyszłość spółki i przyszłość rodziny wspólnika, a także usunąć stan niepewności i uniknąć wielu wynikających z niego problemów.